Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П (ред. от 18.12.2018) "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах...

Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

50.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

50.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

50.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.

50.4. Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении, в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

50.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

50.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

50.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

50.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

50.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.

50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.

Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.

Выпуск привилегированных акций предполагает серьезные бессрочные обязательства АО производить выплаты инвесторам, а это возможно, если предприятие уверено в устойчивости своего финансового положения. Как показывает анализ, зарубежные компании довольно редко и в небольших количествах рискуют выпускать бессрочные привилегированные акции. По абсолютному большинству выпусков таких акций компании оговаривают свое право отозвать их по истечении определенного периода или конвертировать в обыкновенные акции. Формально привилегированные акции с правом отзыва считаются бессрочными, но эмитент может погасить их, как это происходит с облигациями. Поэтому данные акции называют отзывными.

Право компании отозвать привилегированные акции должно быть предусмотрено в условиях выпуска. При этом оговаривается конкретная дата, начиная с которой компания может полностью или частично произвести погашение акций, или указывается, за сколько дней компания обязана уведомить инвесторов о начале погашения. Обычно уведомление рассылается за 30 дней до начала выкупа. В уведомлении указывается цена погашения, которая предусматривает возмещение инвестору стоимости ценной бумаги, причитающихся дивидендов и определенной величины премии. В связи с тем, что погашение привилегированных акций является преимуществом фирмы, а не инвестора, то за право выкупа компания выплачивает владельцам привилегированных акций премию, которая составляет обычно 1% от стоимости акции.

В качестве базы для определения стоимости выкупаемой привилегированной акции могут быть приняты следующие стоимостные оценки:

• · номинальная стоимость акции. Установление цены выкупа в размере номинальной стоимости акции не вполне корректно, так как рыночная цена акций может существенно превышать номинал. В этом случае при выкупе акций инвесторы понесут значительные потери, так как размер премии может не скомпенсировать разницу между рыночной и номинальной стоимостью акций;
• · цена выкупа, предусмотренная в уставе акционерного общества. В этом случае, как правило, в уставе не указывается конкретная величина, а дается методика расчета выкупной цены, в основе определения которой лежит стоимость чистых активов в расчете на одну акцию;
• · цена выкупа по рыночной стоимости акций. В этом случае в качестве базы берутся котировки акций на биржевом и внебиржевом рынках. Конкретную цену выкупа устанавливает совет директоров с привлечением независимого оценщика или аудитора.

Для того чтобы обеспечить выкуп отзывных привилегированных акций, в ряде случаев акционерные общества создают выкупной фонд. В условиях выпуска акций с выкупным фондом предусмотрена обязанность компании осуществлять выкуп акций, если их цена снизится до определенного уровня. Например, может быть предусмотрено, что компания отчисляет средства в выкупной фонд, с тем, чтобы ежегодно производить погашение 5% отзывных акций, если их цена снизится до уровня цены размещения. Благодаря этому осуществляется защита владельцев отзывных акций. Если котировки растут, то компания может не выкупать акции или производить их скупку по рыночным ценам. Если котировки снижаются до определенного уровня, то фирма производит их выкуп. В этом случае происходит стабилизация курса акций. По мере выкупа в обращении остается все меньшее число акций, что увеличивает стоимость активов в расчете на одну акцию и повышает рыночную стоимость акций.

Многие компании, выпуская отзывные акции, предусматривают создание отложенного фонда. В отличие от выкупного фонда, он формируется за счет регулярных ежегодных отчислений, с тем, чтобы в течение определенного периода времени погасить весь выпуск привилегированных отзывных акций. Отложенный фонд используется для приобретения акций на открытом рынке, а также для прямой скупки акций непосредственно у акционеров. Принципиальным отличием отложенного фонда от выкупного является то, что, если компании не удалось приобрести акции на открытом рынке, она имеет право предложить владельцам акций сдать их по цене отложенного фонда, которая может быть ниже рыночной. Отложенный фонд, с одной стороны, защищает интересы инвесторов, когда на открытом рынке осуществляется скупка акций и этим самым обеспечивается поддержка рынка при снижении рыночных цен. С другой стороны, если рыночная цена акций выше цены отложенного фонда, то при отзыве акций инвестор несет определенные потери. Однако оставшиеся непогашенные акции возрастают в цене, по ним может быть выплачен более высокий дивиденд, так как прибыль распределяется на меньшее число акций.

Обычно погашение отзывных акций является привилегией компании. Но у инвестора нет четких гарантий, что эти акции будут обязательно погашены. Для повышения привлекательности отзывных привилегированных акций в ряде случаев выпускаются ретректтные акции, право погашения которых принадлежит инвестору. Владелец акции имеет право предъявить ее для выкупа по заранее определенной цене, предварительно уведомив об этом компанию.

В ряде случаев фирмы прибегают к эмиссии конвертируемых привилегированных акций, в условиях выпуска которых предусмотрена возможность их обмена на обыкновенные акции. При этом устанавливается срок конвертации, цена конвертации, количество обыкновенных акций, которые можно получить в обмен на одну привилегированную акцию, и другие параметры. По аналогии с облигациями цена конвертации на начальном этапе указывается ниже уровня рыночных цен по обыкновенным акциям, так как в противном случае выпуск конвертируемых акций становится бессмысленным. В большинстве случаев, выпуская конвертируемые привилегированные акции, компания делает их отзывными, чтобы управлять процессом конвертации.

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

(см. текст в предыдущей редакции)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее - привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

(см. текст в предыдущей редакции)

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции - распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в .

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Виды привилегированных акций

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Итоги

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

на получение дивидендов в первую очередь;

на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Привилегированные акции: подробности для бухгалтера

• Обоснование поступлений в плане финансово-хозяйственной деятельности

  2000 обыкновенных акций и 800 привилегированных акций. По прогнозам акционерного общества, на... шт. номиналом 1 тыс. руб., привилегированных акций – 500 тыс. шт. номиналом 1 ... тыс. руб. Дивиденды по привилегированным акциям составляют 8% к номиналу акции... рассчитаем ежегодную сумму дивидендов по привилегированным акциям: Поступления план 2019 (2020, 2021 ...

• Ключевые показатели экономической мощи предприятия и уровня эффективности работы его владельца и управленческой команды